Neuvotteluvastuun oikeudelliseen arviointiin tarvitaan uudenlaisia ajattelumalleja (Väitös: OTK Paula Klami-Wetterstein, 7.5.2016, sopimusoikeus)

​Turun yliopiston tiedote 29.4.2016

Sopimusneuvottelut ja sopimusten tekeminen ovat kaiken kaupallisen toiminnan ydinaluetta. Jotta sopiminen sujuisi mahdollisimman joustavasti ja tehokkaasti, sopimustoiminnassa on kehittynyt ja kehitetty erilaisia neuvottelumekanismeja ja -käytäntöjä. Neuvotteluja ja sopimista pyritään hallitsemaan esimerkiksi erilaisten aiesopimuksiksi tai letter of intent -asiakirjoiksi otsikoitujen instrumenttien avulla. Tällaisten instrumenttien ja neuvotteluissa esitettyjen ilmausten oikeudellinen arviointi on osoittautunut ongelmalliseksi.

Neuvottelukäyttäytymisen sääntelyyn tarvitaan oikeudellisia keinoja

Markkinoiden sääntely perustuu taloudellisen tehokkuuden ajatukseen ja kilpailumekanismiin tehokkuuden ja hyvinvoinnin takaajana. Tätä taustaa vasten on ymmärrettävää, että sopimusoikeudellisessa ajattelussa on korostettu neuvotteluvapautta ja suhtauduttu varauksellisesti siihen, että yksittäisille oikeussubjekteille asetetaan normaaleihin kilpailu- ja neuvottelutilanteisiin liittyviä velvoitteita. Toisaalta neuvottelukäyttäytymistä on voitava säännellä oikeudellisin keinoin. Mikäli oikeusjärjestys ei tunnusta minkäänlaista velvollisuutta käyttäytyä johdonmukaisesti tai neuvottelujen kuluessa esitettyjen lausumien mukaisesti, vaihdanta häiriintyy.

Tutkimuksen kohteena on neuvotteluvastuu. Työssä tarkastellaan seikkoja, joista voi aiheutua osapuolelle sopimusneuvottelujen yhteydessä oikeudellisia velvoitteita. Tutkimuksessa liikutaan sopimusvastuun ja sopimuksenulkoisen vahingonkorvausvastuun välimaastossa. Neuvotteluvastuu jäsennetään osaksi sopimusoikeuden järjestelmää neuvottelusidonnaisuuden, luottamuksen ja lojaliteetin käsitteiden avulla.

– On huomattava, ettei osapuolten oikeudellista suhdetta – varsinkaan monimutkaisissa neuvotteluissa – välttämättä voida eikä ole tarpeen pelkistää sitovaksi tai sitomattomaksi. Velvoiteoikeudelliseen suhteeseen saattaa liittyä sitovuusasteeltaan erilaisia elementtejä. Ja vaikka sopijakumppanit eivät olisi päässeet yksimielisyyteen niin sanottujen päävelvoitteiden yksityiskohdista, jo neuvotteluvaiheessa voidaan sopia sitovasti esimerkiksi salassapitovelvollisuudesta tai muista neuvottelumenettelyyn liittyvistä seikoista, Turun yliopistossa väittelevä Paula Klami-Wetterstein sanoo.

Ilmausten tulkinnan erityispiirteisiin kiinnitettävä huomiota

Osapuolten välistä suhdetta hahmotettaessa on keskeistä kiinnittää huomiota ilmausten tulkintaan ja tulkinnan teoreettisiin lähtökohtiin, joilla on neuvottelujen arvioinnissa monia erityispiirteitä. Voidaan esittää, että tulkinta on tavallista objektiivisempaa silloin, kun osapuolten pääsopimuksen mukaiset velvoitteet ovat vielä osin täsmentymättömiä. Toisaalta epävarmuus ja tiedontarve saattavat puoltaa jommankumman osapuolen erityisten tavoitteiden, tarpeiden tai käsitysten ottamista arvioinnin pohjaksi – varsinkin silloin, kun neuvottelujen aikainen yhteistoiminta on ollut tiivistä. Neuvottelulausumia ja -käyttäytymistä tulkittaessa on usein asianmukaista tarkastella yksittäisiä ehtoja subjektiivisesti eli osapuolten yksilöllisten tavoitteiden valossa.  Lisäksi on huomattava, ettei ratkaisevaa merkitystä ole yleensä annettava sille, mihin muotoon ilmaus on dokumentoitu. Kaikenlainen neuvotteluaineisto voi lopulta saada merkitystä.

– Kun osapuolet ryhtyvät neuvottelemaan sopimuksesta, yleinen huolellisuusvelvollisuus muuttuu ja täsmentyy kontekstisidonnaiseksi lojaliteettivelvollisuudeksi: osapuolen on tarkasteltava omia ilmaisujaan ja muuta käyttäytymistään vastapuolen näkökulmasta. Tämä näkökohta tulisi ottaa huomioon myös neuvotteluvastuun normiperustan kannalta, Klami-Wetterstein sanoo.

***
Oikeustieteen kandidaatti Paula Klami-Wetterstein esittää väitöskirjansa Från förhandlingsfrihet till förhandlingsbundenhet. Ansvarsgrundande förklaringar och beteenden i prekontraktuella tvåpartsförhållanden och vid avtalsingående julkisesti tarkastettavaksi Turun yliopistossa lauantaina 7.5.2016 klo 12 (Turun yliopisto, Calonia, Cal 1 -luentosali, Caloniankuja 3, Turku).

Vastaväittäjänä toimii professori Vesa Annola (Vaasan yliopisto) ja kustoksena professori Anne Kumpula. Tilaisuus on suomenkielinen.

OTK Paula Klami-Wetterstein on syntynyt vuonna 1979 ja kirjoittanut ylioppilaaksi 1997 Puolalanmäen lukiossa Turussa. Korkeakoulututkintonsa (OTK) Klami-Wetterstein suoritti Turun yliopistossa 2004. Klami-Wetterstein työskentelee tällä hetkellä yliopisto-opettajana Åbo Akademissa yksityisoikeuden oppiaineessa. Väitöksen alana on sopimusoikeus.

Väittelijän yhteystiedot: p. 040 754 9579, paula.klami@abo.fi

Väittelijän kuva: https://apps.utu.fi/media/vaittelijat/Klami_W_Paula.jpg

Väitöskirja on ilmestynyt Turun yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan julkaisusarjassa Yksityisoikeuden sarja A. Kirjaa voi ostaa Turun yliopiston verkkokaupasta https://utushop.utu.fi